武臣率军自白马津渡过黄河，抵达赵地后对当地豪强宣传说，“秦国数十年来以暴政酷刑祸害天下，北有长城之役，南有五岭之戍，内外骚动，百姓疲敝，横征暴敛，以供军费，财匮力尽，民不聊生。再加上各种苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂高呼，为天下人首倡反秦，并在楚地称王，方圆二千里，无不响应，家家愤怒，人人战斗，各自报仇雪恨，杀死本县令、丞和本郡守、尉。如今他派吴广、周文率百万大军西击秦国。遇上这个时机却不能成就封侯之业者，不能算是人中豪杰。诸君试着想想吧！天下人都被秦国折磨很久了，用天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成就裂土封侯之业，这是你们这些士人的一个大好时机啊！”

在武臣的宣传攻势下，当地豪强纷纷投入其麾下，再加上赵地复国贵族的支持，武臣的军队迅速发展到数万人，武臣遂自立为“武信君”，并率军攻占赵地十余座城池。

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不久后，武臣攻占邯郸，在张耳和陈馀的劝说下，武臣自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。之后，武臣又在张耳和陈馀的建议下，对陈胜西征关中的命令置之不理，而是分别派部将韩广夺取燕地，李良夺取常山郡，张黡夺取上党郡。

李良平定常山后，武臣又派其夺取太原，但因秦军已经封锁了井陉而不得前进，无奈只能返回邯郸请求援军。李良返回邯郸途中，遇到了武臣的姐姐外出赴宴而归，李良见其带着一百多名随从人马，车马十分豪华，误以为是武臣出行，连忙上前伏地拜见，武臣的姐姐因为醉酒，再加上不知是将军李良，便随意让随从士兵答谢了李良。

出身显贵的李良，得知来人只是武臣的姐姐后，对于未受礼遇感到十分屈辱，其身边的一个随从见状说道，“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王，况且赵王的地位一向在将军之下。而今，一个女人家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”

部下的话让李良更为愤怒，立即派人追上武臣的姐姐，将其杀于道旁，接着又率领军队袭击邯郸。邯郸方面猝不及防，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，张耳和陈馀得以逃脱。

事后，张耳和陈馀召集武臣残部数万人，有幕僚劝说他们道，“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立真正的赵王后代，以正义扶持，才可以成就功业。”

两人采纳了意见，拥立赵国后裔赵歇为赵王，因邯郸被李良所占领，于是迁都信都（今河北邢台）。李良随后进攻信都，反被陈馀所败，于是便南下投降了秦将章邯。

章邯攻破邯郸后，张耳眼见秦军势大，自知都城信都根本守不住，遂护送赵王赵歇向东逃入巨鹿，并派人向齐楚燕等国求援。

就在章邯率军攻打赵地之时，统率上郡边军的秦将王离，也奉秦二世胡亥之命，随后翻越太行山进入赵地平叛。于是，章邯命王离率兵围攻巨鹿，自己则率兵驻守于巨鹿南部棘原一带，以阻断楚国和齐国的援军。

王离乃是秦国名将王翦之孙，通武侯王贲之子，而他所率的上郡边军，便是蒙恬曾统率的那支军队。

秦王政三十三年（前214年）春，秦始皇派遣蒙恬率兵十万北击匈奴，收复河南地，将匈奴赶出河套地区。之后，秦始皇下令以黄河为边塞，临河修筑四十四个县城，并调遣了“适戍边者”二十万人充实边塞。此后，蒙恬便率领着这三十万人，一边戍守边塞，一边修筑长城。

秦始皇病逝，胡亥即位之后，派遣使者捏造罪名，赐死了公子扶苏，蒙恬虽然心中存疑没有自尽，但还是被囚禁于阳周，后被胡亥派使者杀死，而上郡兵马的指挥权，则被转交到了王翦之孙王离手中。

由于蒙恬在军中声望极高，当其被胡亥杀死，而天下又叛乱四起之后，原本被秦始皇迁往边塞的“适戍边者”尽皆逃散，以至于王离麾下统率的上郡边军，只剩下了十万人。