秦二世三年，楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。

——《史记·高祖本纪》

秦二世二年（前208年）九月，由于楚地义军领袖项梁的战死，项羽担心楚怀王熊心凭借声望聚兵自立，因此在和刘邦、吕臣等率兵撤退到彭城周边的同时，又请楚怀王熊心北上迁都彭城（今江苏徐州，秦属泗水郡），试图将熊心重新掌握在手中。

与此同时，在魏王魏咎、齐王田儋和项梁先后身死的情况下，章邯认为黄河以南的叛乱已经不足为虑，再加上他所在的东郡与赵地仅仅隔着一条黄河，遂北渡黄河攻打赵地，这使得黄河以南各路义军的压力骤减。

项梁的死，可不仅仅是让楚地丧失了一位义军将领，更为严重的是，引发了楚地义军内部权力架构的急剧动荡。

项梁掌权时的楚地政权，本就是由各路义军所组成的联盟，只不过由于项梁的声望太高，且实力最强，这才成为义军领袖，然而自发起义的刘邦、陈婴、英布等各路义军首领，实际上仍是相对独立的力量，而因为复立楚王熊心而来的旧贵族共敖等人，更是倾向于楚王熊心。

项梁在世时，虽然能够压制各股内部力量，但由于项梁前后不过执掌大权也不过三个月，还没来得及完成内部力量整合，建立起足够的威望，形成稳定的统治架构。如今项梁去世，这些力量的关系可就极为微妙了，毕竟项羽也只是项梁的侄子和麾下将领，在“宗法制”影响仍然存在的情况下，他并非权力的自然继承人，无论是声望，还是实力，都不足以压制其他政治军事势力。

对于楚王熊心而言，虽然他手中并无兵权，但却拥有着楚国宗室后裔和楚王头衔这两个绝对优势。项梁在世时，虽然掌握着绝对的军事权力，但熊心却也并非完全沦为傀儡，实际上在楚国旧贵族的支持下，他仍保留有一定话语权，例如此前田荣要求楚国诛杀田假，便是由楚王熊心做出的决定，而这个话语权，则为其在项梁去世，楚地军事压力骤减的情况下的夺权，奠定了基础。

乱世最为重要的便是兵权，因此熊心夺权的第一步便是夺取兵权。在项梁去世以后，其余各路义军名义上已经归于楚王麾下，当时相对较为独立的军队只有两支，即原楚王陈胜部将吕臣的军队和项羽的军队。

于是，熊心下令，将吕臣和项羽两支军队合兵一处，由自己亲自担任统帅。如此一来，至少在名义上，楚王熊心已经成功掌握了楚地的军权。

第二步，则是收拢人心，明确君臣关系，以防止其他势力倒向项氏，而熊心采取的方式，便是对各路义军和投靠者予以册封，在保留了由项梁册封的上国柱陈婴、当阳君英布等人的官爵的基础上，熊心又加封吕青（吕臣之父）为令尹、项缠（即项伯、项羽叔父）为左尹、共敖为柱国、吕臣为司徒，项羽也被封为鲁公（即鲁县县令），赐爵长安侯，刘邦则被封为砀郡长，赐爵武安侯。

从项梁战死，到基本完成夺权，从这一系列操作来看，楚怀王熊心不仅反应极快，而且颇有政治手腕。通过以上两番操作，他不仅夺取了一定兵权，而且明确了楚国的君臣名分，从而基本完成了内部的势力整合。

对于楚王熊心的所作所为，除了本就颇有野心的项羽之外，其余人倒也没有什么不满，毕竟对于他们来说，也不过是从项梁麾下，转投到了熊心麾下罢了，更何况自己的官爵还得到了提升。项羽虽然心中不满，但由于此时自己实力较弱，也只能暂时选择隐忍。

就在楚王熊心忙于整顿内部之时，北渡黄河的章邯率军猛攻赵地义军，并于秦二世三年（前208年）十月攻破赵国旧都邯郸，将城中百姓迁至河内，然后摧毁城郭、荡平建筑。而此时的赵王，已经并非武臣。

当初，陈胜、吴广发动起义后，隐姓埋名的张耳和陈馀投奔了起义军。秦二世元年（前209年）八月，在张耳和陈馀的请求下，陈胜昔日老友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，率军三千攻夺赵地。