韩颓当率兵切断叛军粮道之后，正面战场局势立时逆转，吴国军队由于缺乏粮食，不得不主动出击，多次向周亚夫挑战，但周亚夫就是坚守不出。

无奈之下，吴王刘濞决定趁夜偷袭汉军，然而当吴楚叛军攻入朝廷军营，由于周亚夫平日里治军严谨，在主将周亚夫静卧不起的情况下，朝廷军队也只是短暂陷入混乱，很快便在各军将领的约束下恢复了秩序。

当时，吴楚叛军自军营东南角攻入，但周亚夫在询问了交战情况后，却调集重兵防御军营西北。结果正如周亚夫所料，东南角的叛军乃是佯攻，吴楚叛军的主力早已集结到了汉军西北部，叛军主力见汉军军营东南角喊杀声起，立即按照约定自西北角攻入，结果却迎面撞上了早有准备的朝廷主力，根本难以攻入。

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叛军因为断粮已久，难以持久作战，交战片刻便开始慌乱撤退，周亚夫立即派兵追击，吴楚叛军大败。原本坐镇后方，如今逃命在前的吴王刘濞见状，知道大势已去，遂抛弃大军，率领几千名亲兵慌忙逃跑，在汉军的不断追击下，吴王刘濞最终只能渡过长江南逃。吴王刘濞倒是逃走了，与他结盟的楚王刘戊可就没有那么好的运气了，战败又无路可逃的情况下，楚王刘戊最终自尽身亡。

在周亚夫率军与叛军交战之际，率领大军屯驻荥阳的窦婴也没有闲着，在加固荥阳防线，防止赵王刘遂叛军南下的同时，他一方面派曲城侯虫捷（开国功臣虫达之子）率兵南下淮南国，协助淮南王刘安加强防御，防止叛军自南线进攻，并防备南部诸侯王起兵反叛；另一方面则派曲周侯郦寄率军北上攻赵，赵王刘遂被迫收拢军队固守邯郸，与郦寄陷入对峙。

在周亚夫击败吴楚叛军主力后，窦婴又派栾布和平阳侯曹奇（开国功臣曹参之孙）率兵东进攻打齐地叛军。

此时，齐王刘将闾已经坚守临淄近三月，即便是临淄城高墙阔，以一国面对四国，处境也是极为艰难，齐国军队已经到了崩溃了边缘。刘将闾多次给朝廷上书求援，但因援军迟迟不到，刘将闾只得派人与几个叛乱的兄弟联络，意图与他们议和。齐地诸王则趁机劝说刘将闾放弃抵抗，共同起兵西进。

就在齐王刘将闾犹豫不决之际，便传来了吴楚联军被周亚夫击败的消息，这使得刘将闾增强了坚守的决心。果然，不久之后，便又传来了栾布率兵东进的消息，齐国军民顿时人心大定。

与此同时，围攻临淄三月而不下的胶西王刘卬等人得知朝廷大军东进，为防止腹背受敌，也只得无奈撤围，各自率兵归国，准备抵御朝廷大军，临淄之围遂解。

不久之后，在栾布和曹奇率领的朝廷大军的猛攻下，胶东王刘雄渠、菑川王刘贤和济南王刘辟光先后兵败被杀。

得知消息的胶西王刘卬心灰意冷，自知难逃一死的他，遂将家人全部召集起来，他赤膊光脚，坐在草席上，先是向母亲谢罪，然后安排自己的身后之事。

王太子刘德见父亲毫无斗志，起身说道，“汉军远道而来，又经历连番大战，早已疲惫不堪，我们为何不趁机攻击他们。希望父亲召集剩余的军队拼死一搏，如果仍然不能取胜，到时再死也不迟啊。”

胶西王摇了摇头，说道，“如今士兵已经溃散，已经很难再发动他们作战了”，因而没有听取太子的建议。