正月十八日，被幽禁了十余天后的赵王刘友，最终被活活饿死。得知刘友宁死不肯低头，难掩心头之恨的吕后，命人按照民礼将其安葬在了长安百姓坟墓的旁边，并给其上谥号为“幽王”。

二月，吕后改封梁王刘恢为赵王。吕王吕产则被改封为梁王，吕产虽封王却不就封，而是留在京城以帝太傅的身份辅政。同时，惠帝之子平昌侯刘太被封为吕王，不久吕后又下诏将梁国改为吕国，而将原吕国改为济川国，于是梁王吕产复为吕王，刘太则改称济川王。

在梁地生活多年的刘恢面对突然的改封，远离故土和旧臣的他，颇有些不知所措，再加上刘如意和刘友两任赵王先后被杀，让人不得不认为赵王这个封号实在有些不太吉利。

不过，刘恢虽然对改封极为抵触，却也无力对抗，只得心惊胆战的前往赵地就封。

刘恢就封不久，吕后便勒令其迎娶吕产的女儿为王后，虽然刘恢此前已经有了一位极为宠爱的妃子，二人非常恩爱，但性格软弱的他，面对吕后的诏令还是不得不接受，迎娶吕氏为后。

有刘友作为前车之鉴，刘恢对于吕王后不敢有任何怠慢，每日小心翼翼的伺候，唯恐因为触怒她给自己带来杀身之祸。结果，这位吕王后不仅性格蛮横，而且心肠极为歹毒，自恃有吕后撑腰的她，不仅独揽了王宫内的权力，平日里丝毫不给刘恢好脸色，甚至严格限制刘恢行动，不许其亲近其他任何女子。

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刘恢明知王后是吕后布置在自己身边的眼线，现又失去了权力，使他愈发感到绝望。更加糟糕的是，他还不敢表露出自己任何的不满或不安的情绪，备受压抑的他，只能选择偷偷与自己宠爱的妃子幽会，也只有在此时，他才能感受到一点温存和放松。

不久后，吕王后发现刘恢竟然仍敢和妃子偷偷幽会，妒心大起的她，竟然派人将该妃子毒杀。面对这种明目张胆的杀人行径，刘恢极度悲恸，却又无可奈何，在绝望、恐惧之中，刘恢自此闷闷不乐、郁郁寡欢，他为爱妃先后作了四首挽歌，每天命乐师们反复吟诵不止。

吕后七年（前181年）六月，在爱妃去世四个月后，悲思过度的刘恢，最终在绝望压抑之中选择了殉情自尽。

消息传回京城，吕后认为刘恢身为诸侯王，竟然为了一个女人自杀殉情，而不思供奉宗庙祭祀，遂将其封国废除，并坚决不许给他过继儿子，于是刘恢至此绝嗣。

先后两位刘姓诸侯王惨死，立即引起了刘姓宗室和大量朝臣的愤慨，不同之处在于，有人选择了暗中谋划，而有人则选择了正面硬刚。

右丞相陈平，便是暗中谋划者之一。

自吕后执掌朝政大权以后，陈平便就此深居简出，每日饮酒作乐。吕雉的妹妹吕嬃，始终对陈平当年抓捕樊哙之事怀恨在心，因此多次向吕后进谗言说，“陈平身为丞相，却不理政事，每日只会饮酒，调戏妇女。”

对于吕后野心颇有了解的陈平，听说此事后，反而变本加厉地饮酒渔色。

对于吕后来说，她巴不得陈平主动交权，从而将权力牢牢掌握在自己手中，因此得知了陈平的所作所为，非但不恼，反而暗暗窃喜，甚至召陈平入宫，当着吕嬃的面亲自安慰陈平说，“俗话说‘小孩与妇人之话不可信’，只要你对我忠心耿耿，便不必在意吕嬃的谗言。”

然而，陈平表面上每日寻欢作乐，实际上对于吕氏所作所为早有不满的他，却在暗中思考着诛除诸吕之事。

陆贾得知陈平的所作所为，误以为陈平当真甘愿臣服于吕后，怒而跑到陈平府上质问，提醒陈平要注意诸吕篡权，少主危殆的事实。陈平见陆贾也是一心忠于刘氏江山，这才将自己的真实用意告诉了他。

陆贾闻言这才放下心来，建议道，“国定安定时，丞相最为重要；国家危险，则是将军最为重要。只有将相和睦，人心才能归附；人心归附，即使天下有变，权力也不会分裂，权力不分裂，江山社稷的安全，就掌握在将相手中了。我之前曾去拜访周勃，但周勃总是与我开玩笑，不重视我的话。你为什么不和太尉多交往，加深交情？”

陈平认为陆贾说的很有道理，于是趁着周勃过寿，送上了五百金的重礼，并亲自前去拜访，与周勃欢快畅饮，周勃本就对陈平极为佩服，既然陈平主动结交，周勃自然不会拒绝，于是两人关系愈加亲密。为感谢陆贾，陈平先后赠送其奴婢一百名、马车五十辆、钱五百万，陆贾则用这些钱在公卿中游说，使得自己名声大振。

自此以后，陈平、陆贾、周勃等人，便在暗中互相串联商议，谋划诛除诸吕之事。

相较于陈平等人的暗中谋划，朱虚侯刘章，则选择了正面硬刚。