张鲁听从阎圃的意见，想要投降曹操，但是掌握汉中兵权的弟弟张卫不同意，他早就率先一步前去应战曹军了。

张卫先是以兵力优势击败钟繇司马懿。不过司马懿钟繇他们也没有直接溃逃，而是有条不紊的向东撤去。张卫见敌军败了自然乘胜追击。司马懿派快马骑兵向从东面而来的曹操禀报情况。曹操得知消息后，在通往汉中必经之路的子午谷设伏，并让骑兵回禀设伏情况。

其实即使骑兵不回禀，司马懿钟繇也能猜中曹操会在子午谷伏击张卫。于是司马懿等人故意把张卫大军引向子午谷。

“张大人，曹军逃往子午谷，还要追击吗？”

“当然追击！最好是占领子午谷口，那里是通往汉中的必经之路，如果让曹操的十万军进来，就不好守汉中了，此地是险要之地，势必要拿下它！”

“是张大人！”

张卫大军进入子午谷，此处山地南北绵延数百里，只有几条小道通往雍州京兆之地。

“这真是一个好地方啊！”张卫四顾山间的景色，感叹道。

他话音一落，突然一阵锣鼓声，叫喊声响起。

“什么情况？”张卫等人勒马四顾。

“不好，张大人快撤，我们遭伏击了！”

此时从两侧射来很多箭，随后有很多滚石落下。不过此时张卫撤退已经来不及了，他本人已经被射翻在马下。

军中无首，张卫军立刻全军混乱，被曹军杀得片甲不留。因为地势原因，张卫军无法四处逃散，曹军只要堵住后路，他们基本逃无可逃。

曹军杀得很勇，或许是近年来总是吃败仗，好久没有这种大胜，总要好好体会一番。曹操捋了捋胡须，哈哈笑了起来，一解之前郁闷的心情。

子午谷战斗很快结束，张卫军被全歼，曹军乘势向西继续进发。