【清顺治三年、南明隆武二年（公元 1646 年）二月十九日，多罗贝勒博洛被清廷任命为征南大将军，与额山固真图赖一起率领满洲八旗军自北京南下。他们抵达南京后，与约一万两千人的汉军八旗会合。

在此之前，鲁监国已经意识到了清军即将发起进攻，于是决定先下手为强，以攻代守。他派遣了一支精锐的水师部队，由王之仁率领，向杭州发起了反攻。这一行动让清军措手不及，也展现出了鲁监国的果断和勇敢。

王之仁，直隶保定人，崇祯年间官至浙江总兵。弘光皇帝赐其镇倭将军印，部下官兵达 人，他算是有实力的将领。

弘光与潞王政权覆灭后，王之仁向清朝贝勒博洛呈交了降表。随着剃发令一出，王之仁及其部下官兵再一次起义归明。王之仁举义后，浙东的反清之势迅猛发展。拒绝投降清朝的石浦参将张名振、占据舟山的副总兵黄斌卿以及总兵方国安等，皆领兵前来结盟。

鲁监国元年（公元 1646 年）三月，王之仁率领着大明水师，士气高昂地从钱塘扬帆起航。他们的战船如箭一般冲向敌军，与清军展开了激烈的海战。王之仁身先士卒，奋勇杀敌，他的士兵们也都勇猛无比，毫不畏惧。经过一番激战，明军终于取得了胜利，大败清军。

这场战役的胜利，让王之仁的军队信心倍增。他们乘胜追击，包围了杭州城。然而，由于杭州城墙坚固，城内防守严密，王之仁最终未能攻克城池。只能带领军队撤回了钱塘江南岸，继续加强防御工事，准备迎接清军的下一轮攻击。

五月二十日，清征南大将军贝勒博洛率部抵抗州，五天后，这支大军对鲁监国政权发起了攻击。

此次进攻，清军兵分两路。一路由陆军组成，从杭州六和塔、富阳、严州一线强渡江水。由于江水较浅，水深不及马腹，清军得以顺利过江，并迅速展开大规模攻势。另一路则由水师组成，从鳖子门沿海发起进攻。

事实上，鲁监国政权的军事实力并不弱小。当满清征南大将军博洛于五月十五日抵达杭州时，他远望钱塘江对岸的南明军队，发现其营帐在钱塘江东岸绵延两百余里。这一景象充分展示了鲁监国麾下拥有众多的官兵。

然而，鲁监国的军队却呈现出一种复杂的局面：不仅数量庞大，而且混乱无序。这意味着虽然鲁王拥有众多的军队，但这些军队的素质良莠不齐，缺乏一个统一有效的指挥体系。因此，这支军队实际上只是一群乌合之众，完全没有能力与强大的清军进行正面对决。除了那两万余名主力部队外，其余的都是新近招募而来的新兵，战斗力极为有限。

与此同时，上天似乎也不眷顾南明。原本应该是夏季多雨的钱塘江地区，由于受到小冰河气候的影响，竟然遭遇了罕见的干旱天气。这使得作为天险的钱塘江失去了其原有的作用，鲁监国政权的战船被迫搁浅在岸边。而清军则趁机骑着马轻松地渡过河流。

曾经活跃的越国公方国安如今陷入绝境，他的表现令人失望。当清军渡过钱塘江时，他惊慌失措，只能四处逃窜。钱塘江的守军看到清军渡江后，士气低落，毫无抵抗之力。方国安见状，愤怒不已，扬言要杀光士兵们留在船上的妻子和孩子。这个威胁引发了恐慌，惊恐万分的官兵们纷纷驾驶船只逃离战场，导致整个防线崩溃。最后，方国安无奈之下，只好带着侄子方元科及少量部众仓皇出逃。